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申万宏源证券承销保荐有限责任公司             关于鹏都农牧股份有限公司  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对鹏都农牧本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，情况如下：  一、募集资金的基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准，公司获准向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月28日出具了天健验字[2020]2-15号《验资报告》。上述款项已存放于公司募集资金专户中。  公司已根据实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做了相应调整，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决，调整后的投资计划具体如下：                                             单位：万元    项目名称           实施主体       项目投资总额         拟投入金额                 公司全资子公司康缅甸50万头肉牛养殖项目                      185,169        83,000                   瑞农牧瑞丽市肉牛产业基地建设      公司全资子公司瑞    项目             丽鹏和                 补充流动资金                        54,256.75                 募集资金合计                       159,256.75  二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况  公司于2021年12月19日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于告编号：2021-093）。  自2021年12月19日至2022年12月16日，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计6.5亿元人民币。公司已于2022年12月16日将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计6.5亿元人民币提前归还至募集资金专项账户，并将相关情况通知了保荐机构及保荐代表人。  三、募集资金使用情况  截至2022年12月15日，公司募集资金专户余额为2,816.59万元。2022年12月  四、本次使用募集资金暂时补充流动资金情况  受新冠肺炎疫情等因素影响，公司缅甸50万头肉牛养殖项目的实施进度受阻，建设周期延长。根据目前募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司预计未来12个月内募集资金将会出现闲置。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司及子公司将闲置募集资金人民币6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。若因募集资金项目发展需要，实施进度超过目前预计，公司及子公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进程。  公司及子公司本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约1,852.5万元（按同期银行存贷款利率差计算）。  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，公司承诺：  （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；  （二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；  （三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；  （四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。  五、审议程序及独立董事、监事会意见  （一）审议程序第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及监事会亦发表了同意意见。  （二）独立董事独立意见  公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》等有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司及子公司本次使用人民币6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。  （三）监事会意见  公司及子公司本次使用部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。  六、保荐机构核查意见  保荐机构认为：公司及子公司本次使用人民币6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。  （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司鹏都农牧股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人：          蔡   明           侯海涛                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                年   月   日

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